公元547年初，东魏权臣高欢去世。高欢临终之时，嘱咐儿子高澄，务必要盯住居心叵测的侯景，说这个人有用，但不好用。如果镇不住他了，不要犹豫，直接杀掉！

事后不出高欢所料，他尸骨未寒，侯景就起兵叛乱，并打算联合西魏的宇文泰，一起灭了东魏。

不过东、西魏原本就是一家，大家之前同属北魏，都是熟人，宇文泰很清楚侯景是个什么货色。所以他就没搭理侯景。

另一方面，高澄有高欢的临终叮嘱，对侯景早有防备。因而侯景刚一叛乱，高澄便调集大军围剿。所以侯景的这次叛乱很快就被高澄镇压了下去。侯景兵败之下，只好仓皇南逃，投奔了南梁。（宇文泰不要他）

听说侯景要来，南梁方面起初是拒绝的。但侯景表示愿意带兵归顺，并献上了土地（靠近南梁的一小块地盘），梁武帝认为有利可图，执意要收留他，并且还为此出兵，跟东魏在淮北打了一仗。于是侯景便因此被梁武帝收留了。

之后没多久，高澄欲赶尽杀绝，便派人找梁武帝谈判，表示只要梁武帝交出侯景，他就休兵和解。侯景听说了这件事，害怕被引渡回国受死，便小人本性再次发作，于公元548年发动叛乱，囚禁了梁武帝，并将其活活饿死。

其后，侯景又先后扶持了三个傀儡皇帝，把江南狠狠祸害了一把。

侯景叛乱时，南梁萧氏一族在江南统治了近五十年，藩王遍地，根基稳固。按理说，侯景这种外来户叛乱，很快就能压下去。

但此时的南梁，却一塌糊涂。

一方面，南军常年不打仗，战斗力退化，根本打不过侯景叛军。以致区区几万叛军只用一年时间，便占领了江东吴地。

另一方面，南梁诸王此时也是勾心斗角，他们都不想勤王，不但不攻出兵收复江东，反而自相残杀。比如梁武帝的第七子萧绎就杀了他的侄子萧誉，逼的另一个侄子萧詧流亡西魏。这为后来北周蚕食南梁的领土，埋下了祸根。

此外，萧纶、萧范等诸侯王也相互攻击，使得本来就偏弱的南梁军队，内耗愈发严重。

这种内耗整整持续了一年多时间，一直到侯景主动攻打萧绎才结束。

公元550年，侯景见萧氏内讧不止，便令人逆江西进，攻打荆州，扩大地盘。此前一直在内讧的萧绎见侯景主动杀来，便指挥部将迎战。

结果这一战下来，萧绎的部队被侯景打得全军覆没，梁军战斗力之虚弱，再次显现的一览无遗。

当时北齐（侯景之乱时，高氏篡位，东魏灭亡，北齐建立）皇帝高洋（高澄弟弟）在见到梁军的战斗力虚弱后，蠢蠢欲动，他觉得南军如果只是这么个水平，那还有什么好犹豫的呢？

于是，高洋当即便下令南征。北齐军趁势攻陷了南梁在淮南的领土。

萧绎见情况不妙，调整部署，以王僧辩为大都督，统率诸军征讨侯景，进至岳阳。同时令胡僧祐、陆法等人出兵，协助王僧辩。

王僧辩这个人有点本事，他抵达前线后，审时度势，意识到侯景兵峰太盛，自己不能与其硬拼，于是他就采取了守势。后又转守为攻，一举击败了侯景。

萧绎见王僧辩大胜，便下令反击，此时岭南的陈霸先也加入战局。王、陈二人联手，打得侯景节节败退，陆续收复了很多失地。

不过就在萧绎的军队旗开得胜之时，他的后方出了问题。

当时被他打跑的侄子萧詧归降西魏，屡劝宇文泰攻打南梁，宇文泰考虑再三后，让萧詧屯兵襄阳以北，趁机而动。萧绎听说后，勃然大怒。他为了回击萧詧，便派人去骂宇文泰，骂他不该管梁朝的家事。结果就因为这件事，萧绎和宇文泰的关系闹得更僵。

同时，萧绎的八弟萧纪在益州自立，他见到萧绎俨然一副做大之势，就也想东进，趁机分一杯羹。萧绎当然不想跟他平分天下，就果断拒绝了。结果两兄弟自此闹掰。

不久后，侯景兵败被杀，萧绎让王僧辩杀了侯景立的傀儡皇帝，并同时于江陵称帝，是为梁世祖。

萧纪见自己七哥称帝，他也不含糊，立即也在益州称帝。然后，兄弟两人就关于谁才是正统皇帝的问题，大打出手。

当时萧绎的兵都在扬州，打不过萧纪，所以他就遣使求和，请萧纪退兵。但萧纪此时赢面很大，当然是不准了，他坚持了要灭了萧绎。于是萧绎就也当了可耻的带路党，求宇文泰出兵协助自己。

宇文泰收到萧绎的求援信，自然乐开花，他此时也发现南梁是真的虚弱。然后他就派兵攻打益州，最终联合萧绎灭了萧纪，独吞了大半个益州。

西魏军攻陷益州后，萧绎突然觉醒，意识到自己引魏军入蜀是引狼入室。但是他又没有好办法让宇文泰吐出侵占的梁土。然后，他就是如白痴一般的写信给宇文泰，把宇文泰又骂了一顿，勒令他按照旧图，归还益州。

宇文泰前番已经被萧绎骂了一次，这次又被骂了一顿，脾气瞬间就暴躁了。于是，他遂即便命令自己侄子宇文护、常山公于谨以及大将军杨忠（杨坚的父亲），领兵五万进攻江陵，把萧绎打得全军覆没，并将他活捉。

听说萧绎兵败被俘，南梁头号带路党萧詧高兴坏了，他以“梁奸”的身份入魏营，并亲手用土袋闷死了自己的七叔萧绎。

其后，宇文泰封萧詧为帝，年号大定。打算以他为傀儡扼守荆州。进则可吞并江南，退亦可替自己挡住扬州之兵。

当时南梁内部还是有明白人的，比如萧詧的部将尹德毅就看穿了宇文泰的心思，偷偷的跟萧詧说：西魏狼子野心，我们现在可以趁魏军精锐尽在，设下鸿门宴，埋伏武士杀死于谨、杨忠等人，再分头命令果决勇敢的人奇袭魏军营垒，全歼魏军。然后我们再抚慰江陵百姓，任命文武百官，以救命之恩获得百姓支持，不让祖宗的基业被魏军夺了去。

然而当时萧詧却莫名其妙的昏了头，他对尹德毅说：你的这条计策很好，可是魏人待我十分宽厚，我不能违背道德。并且仓促之间依计而行，我觉得也不会成功。

说完，萧詧就拒绝了尹德毅。

结果西魏军在事后果然如尹德毅所言，把除了江陵附近八百里之地以外，大半个益州和荆州在长江以北的地盘，全部并入西魏。并且西魏军把留给萧詧的地盘也劫掠一空，最终只给萧詧留了一个残破不堪的国土。

事后，萧詧追悔莫及，他见屋宇残破，战乱不息，为自己威略不振而感到羞耻，心中常怀忧愤。但此时他再怎么后悔，也无法挽救了。因为他已经没有能力反击了。

就在荆、益两州沦陷的同时，灭了侯景的陈霸先和王僧辩也在内斗。

当时北齐大军南下，一度渡过长江，王僧辩认为旧主萧绎已死，北齐军又势大，于是他就想投降。但陈霸先不想投降，陈霸先苦劝王僧辩无果后，便起兵诛杀了王僧辩，辅佐萧绎的儿子萧方智为帝，死守南梁基业。

此时的陈霸先很想有一番作为，但经过侯景之乱后的江南，已是残破不堪，无论是人力还是物力都承受不起收复失地的巨大开销。

再加上陈霸先当时年纪也大了，自己也对收复失地丧失了信心。于是之后不久，陈霸先在部将的劝说下，于公元557年逼萧方智禅位，他代梁称帝，建立了陈朝。

陈霸先称帝后，萧詧建立的傀儡小王朝的价值就体现出来了。

什么价值呢？一是前面提到的扼守荆州的战略价值，二就是标示“正统”的价值。

在萧詧看来，他是梁武帝之孙，是南朝的正统皇帝之后。而陈霸先只是个乱臣贼子，陈朝是个篡梁自立的伪政权。他和陈霸先虽然实力不对等，但名分是对等的。（相互都可以骂对方是伪政权）

北周（当时西魏已被北周取代）正是看到了萧詧的这一存在价值。因而北周明帝宇文毓就出面给萧詧站台，替他撑腰，扬言如果陈朝敢打后梁，他就出兵打南陈。

面对北周干涉自己的“内政问题”，陈霸先肯定是不鸟他们的。以他的脾气，灭掉萧詧的后梁伪政权，统一江南，这是他必须要完成的善后工作。否则仅凭江东一隅之地，自己无法与北朝对抗。

但就在陈霸先筹划西征时，他病死了。

眼见陈霸先已死，萧氏带路党集体欢呼。这帮人联合北齐与北周，水陆并进，一起杀向南陈。西线的陈军顶不住，便主动陆续放弃了云贵等地，东线是南陈立国之本，不能放弃，刚继位的陈文帝陈蒨便集中全力，两线出击，先封锁了长江险隘，阻止北周军顺江东进，后又击退带路党和北齐联军，成功地捍卫了疆界，也终于使南陈的国势得以落定。

此后的几年，陈蒨励精图治，安抚民生，南陈的综合国力嗖嗖上扬。但是北齐和北周的基础比南陈强太多了，无论南陈如何休养生息，南陈与北周和北齐的国力差距也没有缩小，反而是越来越大。

公元573年，北周邀请南陈夹击北齐，南陈军曾一度收复淮南地区。

但转眼之间，北周军消灭北齐后，北周武帝宇文邕连战马都没有下，就马不停蹄地挥师南下，猛攻淮南的南陈军。纵然南陈军奋起抵抗，但最终还是全军覆没，连主帅都做了俘虏，刚刚收复的淮南，就又沦陷了。

这次惨败后，南陈内部对自身实力与北周的差距有了清醒认识，对收复失地也彻底丧失了信息。再加上不久后登基的陈后主陈叔宝又是个混不吝皇帝，对收复失地没有任何兴趣。因而自此之后，南陈不仅没有了任何收复失地的几乎，其灭亡也就进入了倒计时。